Elisa, Damião e Gael são três crianças que se amam como irmãos. Eles não aceitam outra pessoa em seu círculo de amizade, e por isso excluem Paloma. Os garotos ainda fazem maldades contra ela, pois a consideram a neta da bruxa do povoado. Elisa diz a Damião e Gael que Paloma pode os acusar a sua avó, que os transformaria em sapos. Almerinda, mãe de Damião, é uma mulher dura, que não está de acordo que seu filho tenha amizade com Gael e Elisa. Estefânia, mãe de Elisa, é uma mulher bonita e boa, ela decide que, para melhorar relações com Almerinda, vai preparar um jantar em sua casa para ela e Rogério. Carmen, irmã de Estefânia, finge ama-la, mas na realidade é uma grande invejosa, e deseja ter tudo que pertence a irmã. O Padre Guadalupe é o tutor de Gael, e tenta convencê-lo a não ir à casa de Elisa, porque o jantar é somente para adultos. Almerinda está furiosa, pois proibiu Damião de ir ao jantar, mas Rogério acabou a desautorizando perante o garoto.
Augusto agradece a Carmen por ter ficado para jantar com eles ainda que Rogério não a agrade. Carmen trama contra a irmã, insinuando que ela apenas se vestiu elegantemente para ficar bem perante os Arango. Augusto pergunta a Almerinda porque ela odeia tanto Estefânia, Almerinda tenta negar, mas acaba dizendo que não suporta Estefânia porque ela e seu marido se entendem as suas costas. Almerinda finge sentir se mal para não ficar para jantar, Estefânia a diz que caso coma algo, certamente se sentirá melhor. O padre Guadalupe repreende Gael por ter fugido de casa para ir atrás de Elisa. Gael chorando diz que se tivesse pais, eles o deixariam sair. Rogério recrimina Almerinda por ter feito uma grosseria no jantar oferecido por Estefânia, ela, histérica, responde que certamente a ele encantou o jantar, e foi apenas para desfrutar da presença de Estefânia, ela ainda grita para que o marido aceite que tem um caso com Estefânia. Augusto, diante do “veneno” de Carmen, questiona a esposa se ela realmente o ama, ela responde que sim. Augusto diz a Carmen que Almerinda contou que Estefânia e Rogério são amantes, ele completa dizendo que não acreditou nessa intriga, mas isso o irritou. Almerinda zangada, diz ao Padre Guadalupe que seu casamento vai de mal a pior. Rogério e Carmen se encontram, e se beijam, apaixonadamente.
